The Business Plus บิสิเนสพลัส
หลายคนคงจำข่าวเกี่ยวกับการที่บมจ.บางจาก คอร์ปอเรชั่น (BCP) ที่รู้จักกันดีคือ ‘ปั้มบางจาก’ จะเข้าซื้อ บมจ.เอสโซ่ (ประเทศไทย) (ESSO) หรือ ‘ปั๊มเอสโซ่’ เมื่อปลายปี 2565 กันได้ ซึ่งภายหลังจากที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (กขค.) เรียบร้อยแล้ว ทาง BCP ก็ได้มีการเปิดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อโหวตดีลดังกล่าว โดยมติจากที่ประชุมของผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน ที่ผ่านมา ได้เห็นชอบการเข้าซื้อกิจการอย่างท่วมท้น จึงคาดการณ์ว่าดีลดังกล่าวจะจบลงด้วยดี BCP สามารถซื้อกิจการ ESSO จาก ExxonMobil และต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของ ESSO ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในสิ้นปีนี้
อย่างไรก็ตาม ในแง่ของราคาที่ BCP จะต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นของ ESSO นั้น ต้องมีการคำนวณราคาตามสูตรของตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงานก.ล.ต. ซึ่งจะต้องเป็นราคาที่เหมาะสม และยุติธรรมกับผู้ถือหุ้นเดิมของ ESSO ซึ่งสูตรการคำนวณก็จะใช้ทั้งราคาตลาด และกำไรสุทธิมาคำนวณ โดยกำไรสุทธิในไตรมาส 2/2566 เป็นไตรมาสล่าสุดที่ BCP จะนำเข้ามาคำนวณ
ซึ่งก่อนหน้านี้ ผู้บริหาร BCP คาดการณ์ว่าราคาสุดท้ายเจะอยู่ในช่วงที่ 8-9 บาท/หุ้น โดยบางจากฯ จะใช้เงินในการซื้อหุ้น ESSO จาก ExxonMobil ราว 2.2 หมื่นล้านบาท ที่ราคาซื้อขายหุ้นสุดท้ายจะใช้ในการทำเทนเดอร์ฯ แต่ ‘Business+’ พบข้อมูลว่า ESSO ประกาศผลการดำเนินงานออกมาไม่กี่วันก่อน โดยประสบกับผลขาดทุนสุทธิไปเกือบ 1.3 พันล้านบาท ซึ่งอาจจะส่งผลให้ราคาหุ้นในกระดานปรับตัวลดลงตาม และจะมีผลต่อสูตรในการคำนวณราคาที่ BCP จะต้องทำคำเสนอซื้อ ซึ่งในกรณีนี้อาจทำให้ทาง BCP ได้กิจการของ ESSO มาครอง ด้วยต้นทุนที่ต่ำลงกว่าที่คาดการณ์กันเอาไว้?
โดยในไตรมาส 2/2566 ทาง ESSO ประกาศผลการดำเนินงานมีผลขาดทุนสุทธิ 1,294 ล้านบาท เทียบกับช่วงเดียวกันเมื่อปีก่อนมีกำไรสุทธิ 8,298 ล้านบาท ขณะที่ช่วง 6 เดือนแรกมีผลขาดทุนสุทธิ 469.76 ล้านบาท เทียบกับช่วงเดียวกันเมื่อปีก่อน 14,198 ล้านบาท ซึ่งสาเหตุที่ทำให้ขาดทุนสุทธิคือ ในไตรมาส 2/2566 หากเทียบกับไตรมาส 2/2565 แล้ว ราคาน้ำมันดิบดูไบปรับตัวลดลงค่อนข้างมาก โดยในไตรมาสล่าสุดนี้มีราคาเฉลี่ยที่ 77.8 ดอลลาร์ต่อบาร์เรล ปรับตัวลดลง 30.3 ดอลลาร์ต่อบาร์เรลเมื่อเปรียบเทียบกับไตรมาสเดียวกันของปีก่อน
ซึ่งราคาน้ำมันดิบยังคงผันผวนจากความกังวลต่อเศรษฐกิจโลก และอุปทานที่ตึงตัวของโอเปคพลัส นอกจากนี้อุปสงค์น้ำมันโลกก็ชะลอตัวลงจากความกังวลเกี่ยวกับภาวะเศรษฐกิจโลกที่ชะลอตัวลง และการที่ราคาน้ำมันดิบที่ลดลงนี้ก็ทำให้ราคาน้ำมันสำเร็จรูปปรับตัวลดลงตาม จึงเป็นสาเหตุหลักที่ทำให้ผลประกอบการของ ESSO ปรับตัวลดลงจนนำมาสู่ผลขาดทุนสุทธิ
นอกจากนี้แล้วอีกหนึ่งสาเหตุคือ ปริมาณน้ำมันดับที่นำเข้ากลั่นในไตรมาสนี้อยู่ที่ 110 พันบาร์เรลต่อวันหรือคิดเป็น 63% ของกำลังการผลิตของโรงกลั่น ซึ่งถือว่าลดลงเมื่อเทียบกับปีก่อน สาเหตุเป็นเพราะ ESSO ได้หยุดการผลิตบางส่วนเพื่อซ่อมบำรุงตามแผน และเพื่อปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน
กลับมากันที่ดีลของการซื้อกิจการระหว่าง BCP กับ ESSO
โดยก่อนหน้านี้ทาง BCP เปิดเผยว่า การทำธุรกรรมจะสิ้นสุดหรือจบดีลภายในสิ้นปี 2566 โดยที่ข้อมูลล่าสุดคือ ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ เมื่อวันที่ 11 เม.ย. 66 ได้มีมติเห็นชอบการเข้าซื้อหุ้น และทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่เหลือทั้งหมด (เทนเดอร์ ออฟเฟอร์) ของ ESSO ด้วยคะแนนเสียง 99.85% ซึ่งบางจากฯจะดำเนินการซื้อหุ้นคิดเป็น 65.99% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของเอสโซ่จาก ExxonMobil ภายหลังจากได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (กขค.) เป็นที่เรียบร้อย หลังจากนั้นก็จะดำเนินการทำคำเสนอซื้อหุ้น ESSO ที่เหลือทั้งหมดภายใน 25-45 วัน โดยคาดการณ์ว่าทำธุรกรรมจะสิ้นสุดหรือจบดีลภายในสิ้นปี 2566
ทั้งนี้ นายชัยวัฒน์ โควาวิสารัช ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มบริษัทบางจาก และกรรมการผู้จัดการใหญ่ บมจ.บางจาก คอร์ปอเรชั่น (BCP) เปิดเผยว่า ราคาซื้อขายหุ้นสุดท้ายต้องรองบการเงินของ ESSO ในไตรมาส 2/2566 แล้วเข้าสูตรในการคำนวณออกมาเป็นราคาเสนอซื้อหุ้น ESSO เชื่อว่าราคาสุดท้ายจะอยู่ในช่วงที่ 8-9 บาท/หุ้น โดยบางจากฯ จะใช้เงินในการซื้อหุ้น ESSO จาก ExxonMobil ราว 2.2 หมื่นล้านบาท ที่ราคาซื้อขายหุ้นสุดท้ายจะใช้ในการทำเทนเดอร์ฯ โดยแหล่งเงินทุนในการซื้อหุ้น ESSO นั้นมาจากกระแสเงินสดและการกู้ยืมจากสถาบันการเงินด้วย
โดยในประเด็นนี้ Business+ มองว่า การที่ ESSO ประกาศผลการดำเนินงานในไตรมาส 2/2566 ขาดทุนสุทธิจำนวนมากนั้น ก็อาจจะต้องทำให้ราคาในกระดานของ ESSO ซึมตัวลง และมีผลกับการกำหนดราคาทำ Tender offer ซึ่งการกำหนดราคาทำ Tender offer นั้น จะต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดในรอบ 90 วันก่อนวันยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และการทำ Tender offer จะต้องมีระยะเวลารับซื้ออย่างน้อย 25 วัน แต่ต้องไม่เกิน 45 วัน ซึ่งส่วนใหญ่แล้วมักจะกำหนดราคาที่สูงกว่าราคาหน้ากระดาน (ราคาตลาด) เพื่อให้การเข้า Take over สำเร็จ
แต่การที่ผลประกอบการงวดล่าสุดของ ESSO ออกมาไม่ดีนัก ก็อาจส่งผลต่อราคาหุ้น ESSO ในกระดาน และทำให้ราคาที่ BCP จะกำหนดสำหรับการทำ Tender offer ต่ำลงตาม โดยในประเด็นนี้อาจส่งผลดีต่อ BCP ที่จะใช้เม็ดเงินน้อยลง เพราะต้องคำนวณราคายุติธรรมหลังผลประกอบการงวดสุดท้ายก่อนทำ Tender offer ออกมา
นอกจากนี้ในมุมของการตีราคายุติธรรมหากที่ปรึกษาทางการเงินใช้วิธีประเมินมูลค่าของกิจการด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสดแล้วงบการเงินงวดล่าสุดออกมาไม่ดีนัก ก็จะทำให้ราคายุติธรรมอาจต่ำกว่าก่อนหน้านี้ที่ประเมินเอาไว้ (ก่อนขาดทุนสุทธิหนักในไตรมาส 2) เท่ากับว่า BCP อาจใช้เงินเข้าซื้อกิจการ ESSO ได้ต่ำลงเช่นกัน
ส่วนในมุมของผู้ถือหุ้นเดิมของ ESSO แล้ว หากราคาในกระดานของ ESSO ลดลง ก็อาจจะพิจารณาตอบรับคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของ BCP ถ้าราคาซื้อขายหุ้นในกระดานต่ำกว่าราคาเสนอซื้อ (ราคาทำเทนเดอร์) เพื่อให้ได้รับจากการขายหุ้นที่สูงขึ้นกว่าการขายในราคาตลาด โดยผู้ถือหุ้น ESSO ก็มีเวลาตัดสินใจว่าจะขายหุ้นให้ BCP หรือไม่ภายใน 45 วัน หลังจากประกาศเริ่มทำ Tender offer
อ่านคอนเทนต์ย้อนหลังเกี่ยวกับการซื้อกิจการของบางจากกับเอสโซ่ได้ที่ : https://www.thebusinessplus.com/bcp-4/
ที่มา : SET
