เจาะข้อมูล NUSA กับ 3 ประเด็นใหญ่ที่คนสงสัย!

หลังจากที่ ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. ได้สั่งให้ บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA ทำการชี้แจงประเด็นการเข้าลงทุนในบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) เพราะสัดส่วนที่ซื้อหุ้นอาจเข้าข่ายการเข้าจดทะเบียนในตลาดหุ้นทางอ้อม (Backdoor Listing) รวมไปถึงประเด็นปัญหาด้านโครงสร้างหนี้ และประเด็นคดีความของหุ้น และอดีต CEO ของ WEH ว่าจะได้รับผลกระทบหรือไม่? ตามที่ ‘Business+’ ได้สรุปเนื้อหาเอาไว้ในคอนเทนต์ NUSA ดึง ‘วินด์ เอนเนอร์ยี่ฯ’ เข้า Backdoor? หลังขาดทุนติดต่อกันเกือบ ‘ทศวรรษ’

โดยความคืบหน้าล่าสุดในช่วง 2 สัปดาห์ที่ผ่านมา (20 ก.ค.-2 ส.ค.66) NUSA ได้ทำการชี้แจงข้อมูลออกมาอย่างต่อเนื่อง โดยหลักๆ แล้ว มีการชี้แจง 3 ประเด็นใหญ่ที่หลายคนตั้งคำถาม ซึ่งเราจะมาสรุปให้เข้าใจอย่างง่ายๆ ดังนี้

1. NUSA จะแก้ปัญหาโครงสร้างหนี้ และผลการดำเนินงานที่มีผลขาดทุนอย่างต่อเนื่องอย่างไร?
2. การเข้าลงทุนใน ‘วิน เอนเนอร์ยี่’ รอบที่ 2 เป็นการ Backdoor Listing หรือไม่?
3. คดีความของอดีต CEO ‘วินด์ เอนเนอร์ยี’ กระทบธุรกิจหรือไม่ และยังเกี่ยวพันกันหรือไม่?

มากันที่ประเด็นแรก : ประเด็นนี้เกิดขึ้นหลังจากที่ผู้สอบบัญชีได้ให้ข้อสังเกตเรื่องความสามารถของกลุ่ม NUSA ในการดําเนินงานอย่างต่อเนื่อง เพราะ NUSA มีผลขาดทุนจากการดําเนินงานต่อเนื่องหลายปี ซึ่งประเด็นนี้ NUSA ชี้แจงเมื่อวันที่ 25 ก.ค.2566 และได้ทำการแก้ไขเนื้อหาทั้งหมด 3 ครั้งด้วยกันฉบับล่าสุดคือวันที่ 3 ส.ค.2566 โดยชี้แจงว่า ณ สิ้นไตรมาสที่ 1 ปี 2566 กลุ่มบริษัทมีหนี้สินสําคัญ คือ เจ้าหนี้ค่างานก่อสร้างของบริษัท ณุศา เลเจนด์สยาม จํากัด (ณุศา เลเจนด์) รวม 1,723 ล้านบาท โดย China International Economic and Trade Arbitration Commission มีคําชี้ขาดข้อพิพาทให้บริษัทชําระหนี้ของณุศา เลเจนด์

ซึ่ง NUSA ได้ยื่นขอเพิกถอนคําชี้ขาดข้อพิพาทดังกล่าว โดยเชื่อมั่นว่าจะยังไม่ถือเป็นเหตุผิดนัดในมูลหนี้อื่นของบริษัท โดย ข้อพิพาทในการชําระหนี้ข้างต้นยังไม่ถึงที่สุด และยังไม่เป็นเหตุให้ผิดนัดในมูลหนี้อื่น ไม่ว่าจะเป็นหนี้หุ้นกู้หนี้กู้ยืมสถาบันการเงิน หรือ หนี้กู้ยืมบุคคลภายนอก เนื่องจากศาลไทยยังไม่มีคําพิพากษาเป็นที่สุดให้บริษัทปฏิบัติตามคําชี้ขาดของคณะอนุญาโตตุลาการดังกล่าว โดยขณะนี้คดีอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาลแพ่ง และศาลได้กําหนดนัดสืบพยานทั้งสองฝ่ายในช่วงกลางเดือนส.ค.66 หากมีความคืบหน้าเรื่องคดีความ บริษัทจะเปิดเผยให้รับทราบต่อไป

นอกจากนี้ยังชี้แจงว่า ‘ณุศา เลเจนด์’ ซึ่งเป็นบริษัทที่มีข้อพิพาท มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทร่วมทุน (NUSA ถือหุ้นใน บริษัท ณุศา ซีเอส อาร์จํากัด 52% และ บริษัท ณุศา ซีเอส อาร์จํากัด ถือหุ้นใน ณุศา เลเจนด์ 100%) จึงมีสถานะเป็นเพียงบริษัทร่วม หาก ณุศา เลเจนด์ถูกพิพากษาแพ้คดีที่ปรึกษากฎหมายให้ความเห็นว่าจะไม่ถือว่าบริษัทเป็นผู้ผิดนัดชําระหนี้สําหรับมูลเหตุผิดนัดของเจ้าหนี้อื่น

โดย Key Message ของคำชี้แจงนี้ คือ  NUSA มองว่า โครงสร้างหนี้จะไม่ได้รับผลกระทบจากคดีฟ้องร้องอย่างมีนัยสำคัญ เพราะเป็นเพียงบริษัทร่วมทุนเท่านั้น จึงมีผลกระทบจำกัด และยังชี้แจงเพิ่มว่าจะสามารถแก้ไขปัญหาโครงสร้างหนี้ที่มีอยู่ได้ ด้วยการเพิ่มทุนแก่บุคคลในวงจํากัด (PP) (ไม่เกี่ยวกับการเพิ่มทุนเพื่อแลกหุ้น WEH) และการขายสินทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งจะเพียงพอในการชําระหนี้และการขยายงานในอนาคต

มากันที่ประเด็นที่ 2 :การเข้าลงทุนใน ‘วิน เอนเนอร์ยี่’ รอบที่ 2 เป็นการ Backdoor Listing หรือไม่? โดยประเด็นนี้ NUSA ได้ทำการชี้แจงเมื่อวันที่ 20 ก.ค.66 โดยเนื้อหาฉบับเต็มที่ NUSA ชี้แจง คือ คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้ว การลงทุนใน WEH เมื่อปี 2565 เป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 1/2565 เมื่อวันที่ 20 ม.ค.65 อนุมัติการซื้อหุ้นสามัญใน WEH จํานวน ไม่เกิน 8,755,000 หุ้นจากผู้ถือหุ้นรายย่อยของ WEH คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 3,545,775,000 บาท คิดเป็น 49.80% ของสินทรัพย์รวมของ NUSA ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน (NUSA ซื้อหุ้น WEH ได้เพียง 7.12% ของจํานวนหุ้นทั้งหมดของ WEH และชําระการลงทุนด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ NUSA เป็นจํานวน 3,459,057,300 หุ้นคิดเป็นมูลค่า 3,113,151,570 บาท)

และการอนุมัติการลงทุน WEH ในครั้งที่ 2 นี้ตามมติคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 4/ 2566 เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2566 โดยอนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของ WEH จํานวนไม่เกิน 29,008,091 หุ้น ในราคาหุ้นละ 405 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 11,748,276,855 บาท คิดเป็น 99.90% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตน (NTA)ของ NUSA ซึ่งไม่ถึงร้อยละ 100 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตน

นอกจากนี้จะเห็นว่าการอนุมัติการลงทุนในหุ้น WEH ครั้งที่ 2 นี้ห่างจากครั้งแรก 1 ปี 5 เดือน 27 วัน ซึ่งไม่ได้อยู่ในกรอบ 6 เดือน ดังนั้น จึงไม่เข้าข่ายการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครองงำกิจการ อีกทั้งผู้ขายหุ้น WEH ในครั้งที่ 2 นี้เป็นนิติบุคคล ซึ่งแตกต่างจากการลงทุนซื้อหุ้น WEH เมื่อปี 2565 ดังนั้น การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน จึงไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตาม พรบ.และประกาศที่เกี่ยวข้องดังกล่าว

Key Message ของ NUSA ที่สำคัญ สรุปสั้นๆ ได้ว่า การลงทุนใน WEH ครั้งที่ 2 นี้ เกิดขึ้นหลังจากการทำรายการครั้งแรกในปี 2565 เป็นระยะเวลา 1 ปี 5 เดือน 27 วัน ซึ่งไม่ได้อยู่ในกรอบการเข้าลงทุน 6 เดือนนับจากการซื้อหุ้นครั้งแรก ดังนั้น จึงไม่เข้าข่ายการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ และภายหลังจากการลงทุนครั้งที่ 2 รวมสัดส่วนการลงทุนคือ 99.90% (ไม่ถึง 100%) จึงไม่เข้าข่าย Backdoor Listing

นอกจากนี้สัดส่วนรายได้ที่เปลี่ยนแปลงไปจากการเข้าลงทุน WEH ที่ทำธุรกิจพลังงานลม ซึ่งจะเข้ามามีบทบาทมากกว่าธุรกิจเดิมที่เป็นอสังหาริมทรัพย์ ทาง NUSA ชี้แจงว่า ภาพเศรษฐกิจที่ไม่ดีมีผลกระทบกับการประกอบการด้านอสังหาริมทรัพย์ธุรกิจโรงแรมและการท่องเที่ยวได้รับผลกระทบเป็นอย่างมาก NUSA จึงมีความจําจึงมีความจําเป็นที่จะต้องปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ทางธุรกิจไปแสวงหาธุรกิจอื่นที่มีความมั่นคงและมีผลประกอบการที่ดีต่อเนื่อง และคณะกรรมการได้ตั้งเป้าไปที่ธุรกิจพลังงานที่เกี่ยวข้องกับไฟฟ้า จึงได้เริ่มลงทุนซื้อหุ้นสามัญใน WEH นับตั้งแต่ปี 2565

มากันที่ประเด็นที่ 3 : ซึ่งเกิดขึ้นหลังจากเมื่อวันที่ 2 ส.ค.2566 กรณีศาลอังกฤษาตัดสินให้ ‘ณพ ณรงค์เดช’ และพวกรวม 14 คน จ่ายค่าเสียหายรวมกว่า 3 หมื่นล้านบาท ให้แก่ นพพร ศุภพิพัฒน์ ผู้ก่อตั้ง และอดีต CEO วินด์ เอนเนอร์ยี่

Key Message ที่ NUSA ได้ออกมาชี้แจงทันทีในวันเดียวกัน คือ เรื่องคดีฟ้องร้องตามที่มีข่าวปรากฏตามสื่อต่างๆ ว่าศาลอังกฤษได้มีคําตัดสินให้นายนพ ณรงค์เดช และพวกรวม 14 คน จ่ายค่าเสียหายรวมกว่า 3 หมื่นล้านบาท ให้แก่นายนพพร ศุภพิพัฒน์ผู้ก่อตั้งและอดีต CEO ของบริษัท วินด์เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จํากัด หรือ WEH นั้น NUSA ในฐานะผู้ถือหุ้นใน WEH ในสัดส่วน 7.12% ของจํานวนหุ้นทั้งหมดของ WEH ไม่ได้รับผลกระทบใดๆ ต่อคําตัดสินดังกล่าว เนื่องจากเป็นข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นฝ่ายหนึ่งกับผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายหนึ่งของ WEH โดยบริษัทฯ ได้รับการยืนยันจากผู้บริหารของ WEH ว่าข้อพิพาทดังกล่าวไม่ได้มีความเกี่ยวข้องใดๆ กับตัวบริษัท WEHอีกทั้งหุ้นที่บริษัท ณุศาศิริจํากัด (มหาชน) เข้าซื้อจํานวน 7.12% ไม่ได้อยู่ในข้อพิพาทดังกล่าวแตอย่างใด นายวิษณุ เทพเจริญ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้เซ็นรับรองเอกสาร

จะเห็นได้ว่า NUSA ออกมาชี้แจงประเด็นต่างๆ ตามที่ ก.ล.ต.และ ตลท.สั่ง แต่ประเด็นที่ยังคงทำให้นักลงทุนแคลงใจคือการเข้าลงทุนในหุ้น WEH เพราะถึงแม้ NUSA จะชี้แจงว่าไม่ได้ต้องการ Backdoor Listing แต่หากมองอีกแง่มันก็คือการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างรายได้ และอาจต้องเปลี่ยนหมวดธุรกิจไปเลย จากอสังหาริมทรัพย์มาเป็นหมวดธุรกิจพลังงานและสาธารณูปโภค ซึ่งมีความแตกต่างกันอย่างมากทั้งแง่ของการบริหาร การจัดการ และความรู้ความเชี่ยวชาญ ดังนั้น ประเด็นนี้ทาง NUSA จึงต้องแต่งตั้งบริษัท ดิสคัพเวอร์แมเนจเม้นท์จํากัด เป็นปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เพื่อทํา Due Diligenceความสัมพันธ์บุคคลดังกล่าวด้วยแล้ว อยู่ระหว่างรอผลการทํา Due Diligence เมื่อทราบผลแล้ว บริษัทฯจะปฏิบัติตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องในการทํารายการ และนําเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

หากใครยังไม่ได้อ่านเนื้อหาที่เกี่ยวข้องกับประเด็นของ NUSA สามารถอ่านย้อนหลังได้ที่ https://www.thebusinessplus.com/nusa-2/ และ https://www.thebusinessplus.com/nusa/