JKN ไม่ได้ส่งหนังสือเชิญบอร์ดเข้าร่วมประชุมจริง! เพราะภารกิจประกวดนางงาม-แผนเคลียร์หนี้ด่วนกว่า

หลังจากที่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ได้สั่งให้ บริษัท เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ JKN ซึ่งมี CEO คือ นาย จักรพงษ์ จักราจุฑาธิบดิ์ ชี้แจงกรณีกรรมการไม่ได้รับเชิญให้เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อลงมติขอยื่นฟื้นฟูกิจการจนต้องลาออกจากตำแหน่ง และสั่งให้ชี้แจงข้อมูลเมื่อวันที่ 20 พ.ย.2566

ซึ่งเมื่อวานนี้เวลา 21.58 น. ได้มีการชี้แจงข้อมูลออกมาในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีทั้งหมด 4 ข้อหลักๆ ทาง ‘Business+’ สรุปใจความสำคัญแบบให้เข้าใจง่ายๆ คือ JKN ชี้แจงว่า ในวันที่ 7 พฤศจิกายน 2566 บริษัทไม่ได้ส่งหนังสือเชิญประชุมให้กรรมการจริง เพราะมีความจําเป็นเร่งด่วน 2 เรื่องหลักๆ คือ 1. ต้องจัดทําแผนการชําระหนี้หุ้นกู้และนําเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ภายในวันที่ 8 ธันวาคม 2566 และ 2. คือ ทาง CEO และ MD ของบริษัทจะต้องเดินทางไปต่างประเทศเป็นเวลา 1 เดือน เพื่อจัดงานประกวด Miss Universe 2023 และเจรจาธุรกิจกับคู่ค้าต่าง ๆ หลายประเทศ ซึ่งถือเป็นการหารายได้กลับเข้าสู่บริษัท และรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทก่อน แต่ทาง JKN ก็ได้มีการติดต่อกับบอร์ดทางโทรศัพท์ไปหาบอร์ดเพื่อชี้แจงเรื่องแผนฟื้นฟูกิจการ ซึ่งทางบอร์ดแต่ละรายไม่ได้มีการคัดค้านแผนการฟื้นฟูกิจการในครั้งนั้น

โดยเราพบข้อมูลว่า จริงๆ แล้ว เงื่อนไขสำในการเรียกประชุมคณะกรรมการ คือ จะต้องนำส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 3 วัน ก่อนวันประชุม ซึ่งสามารถยกเว้นในกรณีจําเป็นรีบด่วนได้ ซึ่งต้องเป็นกรณีเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท และจะต้องแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ หรือวิธีการอื่นๆ ได้เช่นกัน

ถึงแม้ภายหลังจากบอร์ด 5 คนลาออกและ JKN ได้แต่งตั้งบอร์ดท่านอื่นขึ้นมา ทำให้ปัจจุบันยังคงมีบอร์ด 8 ราย ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขที่บริษัทมหาชนจะต้องมีบอร์ดอย่างน้อย 5 คน แต่ปฏิเสธไม่ได้ว่าการลาออกของคณะกรรมการทั้งหมด 5 ท่าน โดยเฉพาะมีประเด็นเกี่ยวข้องกับการไม่ได้รับเชิญให้เข้าร่วมประชุมในแผนที่ส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงกับบริษัท และผู้ถือหุ้นอย่างมาก อาจจะทำให้เกิดการตั้งคำถามเรื่องธรรมาภิบาลบริษัท และเกิดความไม่น่าเชื่อถือได้

ด้านราคาหุ้น JKN ปรับตัวขึ้นแรง 2 วันติดต่อกัน ซึ่งคาดการณ์ว่าเกิดจากการที่นักลงทุนต้องการเก็งกำไรในระยะสั้นๆ จากกรณีที่ ‘แอนโทเนีย โพชิ้ว’ มิสยูนิเวิร์สไทยแลนด์ คว้าตำแหน่งรองอันดับ 1 มิสยูนิเวิร์ส ซึ่งทำให้มีโอกาสในการสร้างรายได้ให้กับ JKN ซึ่งจะส่งผลดีต่อผลการดำเนินงานในอนาคต แต่อย่างไรก็ตามในแง่ของปัจจัยพื้นฐานขณะนี้ บริษัทยังคงต้องทำตามแผนการฟื้นฟูกิจการและยังถูกขึ้นเครื่องหมาย C และ NP

 

สำหรับเนื้อหาที่ JKN ชี้แจงในฉบับเต็มมีดังนี้ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัท เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป จํากัด (มหาชน) (“บริษัท”) ชี้แจงกรณี
กรรมการไม่ได้รับเชิญให้เช้าประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อลงมติขอยื่นฟื้นฟูกิจการนั้น บริษัทขอเรียนว่า ในวันที่ 7 พฤศจิกายน 2566 บริษัทไม่ได้ส่งหนังสือเชิญประชุมให้กรรมการเนื่องจากเป็นความจําเป็นเร่งด่วน ดังมีเหตุจําเป็น ดังจะกล่าวต่อไปนี้

(1) สืบเนื่องจากเหตุการณ์ที่บริษัทได้ผิดนัดชําระหนี้หุ้นกู้ครั้งที่ 2/2563 (JKN239A) ซึ่งถึงกําหนดไถ่ถอนในวันที่ 1 กันยายน 2566 และภายหลังจากเกิดเหตุการณ์ดังกล่าว บริษัทได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้ผ่อนผันให้การผิดนัดชําระเงินต้นและดอกเบี้ยในวันครบกําหนดไถ่ถอนในวันที่ 1 กันยายน 2566 ไม่ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อกําหนดสิทธิและไม่เรียกชําระหนี้ตามหุ้นกู้โดยพลัน (Call Default)

(2) จากเหตุการณ์ผิดนัดชําระหนี้หุ้นกู้ตามข้อ (1) ทําให้บริษัทผิดนัดในหุ้นกู้รุ่นอื่น ๆ ที่ออกและเสนอขายโดยบริษัททุกรุ่นในทันทีตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิทั้งนี้บริษัทมีกําหนดการที่จะนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ทุกรุ่นภายในวันที่ 8 ธันวาคม 2566 เพื่อขอแก้ไขเหตุผิดนัดดังกล่าว

(3) ต่อมาบริษัทได้ว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงิน เพื่อจัดทําแผนการชําระหนี้หุ้นกู้และนําเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ภายในวันที่ 8 ธันวาคม 2566 โดยทําการวิเคราะห์แนวทางการชําระหนี้ของบริษัท จากข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทแล้ว ได้ข้อสรุปว่าในการชําระหนี้หุ้นกู้ของบริษัทนั้นจําเป็นต้องใช้ระยะเวลาที่ยาวนาน ทั้งนี้บริษัทได้ดําเนินการแจ้งข้อเท็จจริงดังกล่าวให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และผู้จําหน่ายหุ้นกู้ทราบ โดยส่วนใหญ่ให้ความเห็นว่าผู้ถือหุ้นกู้อาจจะไม่อนุมัติให้ผ่อนผันเหตุผิดนัดดังกล่าวได้เนื่องจากระยะเวลาการชําระหนี้นั้นมีระยะเวลายาวนานเกินไป จึงเสนอให้บริษัทปรับลดระยะเวลาแผนการชําระหนี้ให้สั้นลงกว่าเดิม บริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่าบริษัทไม่สามารถชําระหนี้หุ้นกู้ภายในระยะเวลาที่สั้นลงกว่านี้ได้ เนื่องจากบริษัทมีภาระหนี้อื่นๆ นอกเหนือจากหุ้นกู้อีกด้วย

(4) ด้วยเหตุการณ์ดังที่กล่าวมาข้างต้นบริษัทจึงมีความจําเป็นรีบด่วน (เนื่องจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ (CEO&MD) จะต้องเดินทางไปต่างประเทศเป็นเวลา 1 เดือน เพื่อปฏิบัติภารกิจการจัดงานประกวด Miss Universe 2023 และเจรจาธุรกิจกับคู่ค้าต่าง ๆ หลายประเทศ เพื่อเป็นการหารายได้กลับเข้าสู่บริษัท อันเป็นส่วนหนึ่งของแผนการดําเนินธุรกิจที่ได้วางไว้) ที่จะต้องกระทําเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท ประกอบกับเลขานุการของบริษัทมีภารกิจสําคัญหลายอย่างที่จะต้องดําเนินการให้แล้วเสร็จในทันทีอันสืบเนื่องมาจากเหตุผิดนัดชําระหุ้นกู้ ตามข้อ (1) ทําให้บริษัทไม่สามารถออกหนังสือเชิญประชุมเป็นหนังสือ แต่ได้ดําเนินการเรียกประชุม

โดยโทรศัพท์แจ้งกรรมการได้ตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทข้อที่ 27. วรรคหก ซึ่งได้กําหนดไว้ว่า “ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจําเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ หรือวิธีการอื่นใด และกําหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้”

แต่ทั้งนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ (CEO&MD) ได้ดําเนินการติดต่อไปยังคณะกรรมการของบริษัทโดยตรงด้วยวิธีการทางโทรศัพท์เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2566 เพื่ออธิบายสถานการณ์ที่เกิดขึ้นและแผนสํารองหากการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ไม่เห็นชอบกับแผนการชําระหนี้หุ้นกู้ที่จัดทําโดยที่ปรึกษาทางการเงิน จะทําให้หนี้หุ้นกู้ทุกรุ่นถึงกําหนดชําระโดยพลัน ดังนั้นบริษัทมีความจําเป็นที่จะต้องยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง โดยกรรมการของบริษัทไม่ได้มีการคัดค้านการยื่นฟื้นฟูกิจการแต่อย่างใด

(5) ต่อมาวันที่ 8 พฤศจิกายน 2566 บริษัทได้ยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ (CEO&MD) ได้มีการโทรศัพท์อธิบายความจําเป็นรีบด่วนของการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางกับกรรมการบางท่านอีกครั้งจนเป็นที่เข้าใจ

(6) ต่อมาในวันที่ 9 และ 10 พฤศจิกายน 2566 ได้มีกรรมการรวม 5 ท่าน ยื่นหนังสือขอลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีรายละเอียดตามหนังสือที่ JKNGB-010-11/25663

บริษัทฯ ขอเรียนชี้แจงว่าการติดต่อกรรมการทุกท่านผ่านทางโทรศัพท์เกี่ยวกับความจําเป็นในการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2566 เป็นไปด้วยความจําเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทโดยสุจริต ทั้งนี้ กรรมการทุกท่านที่บริษัทได้ติดต่อไปนั้นก็ไม่ได้มีผู้ใดคัดค้านการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการของบริษัทแต่อย่างใด นอกเหนือจากนั้นแล้วการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการของบริษัทได้กระทําโดยกรรมการผู้มีอํานาจกระทําการแทนบริษัท ซึ่งตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ.2535 มาตรา 97 ได้บัญญัติไว้ว่า “เว้นแต่จะมีบัญญัติไว้ในหมวดนี้เป็นอย่างอื่น ความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการบริษัท

และบุคคลภายนอก ให้เป็นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยตัวแทน” ประกอบกับประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 820 ได้บัญญัติไว้ว่า “ตัวการย่อมมีความผูกพันต่อบุคคลภายนอกในกิจการทั้งหลายอันตัวแทนหรือตัวแทนช่วงได้ทําไปภายในขอบอํานาจแห่งตัวแทน” ดังนั้นการกระทําของกรรมการผู้มีอํานาจกระทําการแทนบริษัท จึงเป็นการชอบด้วยกฎหมาย ทั้งนี้ เนื่องจากบทบัญญัติของกฎหมายไม่ได้บัญญัติไว้ว่าการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการนั้น จะต้องได้รับการอนุมัติจากมติที่ประชุมคณะกรรมการแต่อย่างใดและบริษัทขอเรียนต่อไปว่าการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางของบริษัทดังกล่าว จะช่วยให้บริษัทสามารถประกอบกิจการไปพร้อมกับการบริหารสภาพคล่องทางการเงิน โดยคํานึงถึงประโยชน์สูงสุดและเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้ทั้งหลายของบริษัทได้ต่อไป

อ่านเนื้อหาที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมได้ที่ : https://www.thebusinessplus.com/jkn-3/?fbclid=IwAR2uuM3PNDv-3tsGNrDnZNHeZzkb51_kUnDeJXzkGWtS0LAo9E5D7nvoRFc

https://www.thebusinessplus.com/jkn-2/