NUSA ดึง ‘วินด์ เอนเนอร์ยี่ฯ’ เข้า Backdoor? หลังขาดทุนติดต่อกันเกือบ ‘ทศวรรษ’

เป็นอีกครั้งที่เกิดประเด็นร้อนๆ ในตลาดทุนให้ต้องพูดถึง ซึ่งครั้งนี้เป็นคิวของ บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA บริษัทอสังหาริมทรัพย์ที่มีทั้งบ้านเดี่ยว และคอนโดมิเนียม ซึ่งบริษัทแห่งนี้ถือว่าเป็นหนึ่งในบริษัทที่มักถูกสำนักงาน ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมถึงการทำรายการซื้อขายหุ้น หรือเข้าลงทุนอยู่หลายครั้ง เพราะที่ผ่านมาที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมักจะไม่เห็นด้วยที่ผู้ถือหุ้นจะลงสัตยาบันในรายการลงทุนหรือซื้อหุ้นต่างๆ จากเงื่อนไขการซื้อหุ้นไม่เหมาะสม

อย่างเช่นกรณีการเข้าซื้อหุ้นของ บริษัท เด็มโก้ จำกัด (มหาชน) หรือ DEMCO ในปี 2565 จาก บริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม WEH ซึ่งเป็นบริษัทที่มีประเด็นการฟ้องร้องระหว่างผู้บริหารตระกูลดัง อดีตผู้ก่อตั้งและ CEO ของบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) กรณีการปล่อยกู้ รวมไปถึงการฟ้องร้องระหว่าง ครอบครัวณรงค์เดช กับ นายณพ ในเรื่องปลอมแปลงเอกสาร ซึ่งคดีนี้นับเป็นมหากาพย์ที่กินเวลานานกว่า 8 ปี โดยครั้งนั้นที่ปรึกษาทางการเงินมองว่า ธุรกรรมที่ NUSA จะเข้าซื้อ DEMCO มีความไม่สมเหตุสมผล และไม่เหมาะสมในเรื่องต้นทุน

แม้กระทั่งงบการเงินล่าสุด ไตรมาส 1/2566 ผู้สอบบัญชีจากบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด ก็ยังได้แสดงความเห็นแบบมีเงื่อนไขและมีข้อสังเกต จากประเด็นความซับซ้อนของการจัดโครงสร้างของผู้ขายโรงแรมและสิทธิเครื่องหมายทางการค้าและใบอนุญาตต่างๆ ในประเทศเยอรมนี ซึ่งผู้สอบบัญชีระบุว่า ไม่สามารถสอบทานกรณีนี้ได้อย่างมั่นใจเกี่ยวกับผู้ขายที่แท้จริงว่าการจ่ายเงินมัดจำโดยตรงให้กับบุคคลท่านหนึ่งนั้น เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกับการเข้าซื้อโรงแรมรวมทั้งสิทธิเครื่องหมายการค้าและใบอนุญาตต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจโรงแรมดังกล่าว หรือการเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดในบริษัทโฮลดิ้งซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทผู้ขายโรงแรมหรือไม่

อธิบายง่ายๆ คือ ความซับซ้อนด้านโครงสร้างของผู้ขายทำให้ผู้สอบบัญชีไม่สามารถประเมินว่ามูลค่าของเงินมัดจำค่าซื้อโรงแรมและสิทธิเครื่องหมายการค้าดังกล่าวเหมาะสมหรือไม่? เพราะจำเป็นต้องขึ้นอยู่กับผลการตรวจสอบกิจการ (Due diligence) อย่างละเอียด

นอกจากนี้ ยังมีอีกหนึ่งประเด็นที่เกิดขึ้นสดๆ ร้อน ๆ โดย NUSA แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2566 ว่าบอร์ดบริษัทอนุมัติซื้อหุ้นบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) มูลค่า 11,748 ล้านบาท โดยจะใช้การออกหุ้นเพิ่มทุน NUSA ให้กับบริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด (TONE) ไม่เกิน 49.98% เป็นการตอบแทน (สวอปหุ้น) ซึ่งภายหลังจากที่ NUSA เปิดเผยข้อมูลในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ ทางสำนักงาน ก.ล.ต.และตลท.ก็ออกมาประกาศให้ NUSA ต้องชี้แจงข้อมูลเพิ่มทันที เพราะขนาดของรายการที่จะเข้าซื้อหุ้น WEH นั้น เมื่อรวมกับหุ้น WEH ที่เคยถืออยู่ก่อนหน้านี้จะทำให้เข้าข่ายรายการเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์โดยอ้อม หรือที่เรียกกันว่า Backdoor ทันที

โดยในปี 2565 ทาง NUSA เคยซื้อหุ้น WEH ไปแล้ว 7.12% ของจำนวนหุ้น WEH ทั้งหมด ซึ่งถ้ารวมการซื้อหุ้น WEH ในปี 2565 ซึ่งมีขนาดรายการ 49% จะเข้าข่ายเป็นรายการเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์โดยอ้อม และทาง NUSA ต้องทำตามเงื่อนไขหลักๆ คือ

1) ขออนุมัติการเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยยื่นคำขอให้พิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ หากคุณสมบัติไม่ครบถ้วนตามเกณฑ์ที่กำหนด ตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจพิจารณาเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัท

2) ขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเข้าทำรายการดังกล่าวโดยไม่ชักช้า

ซึ่งประเด็นนี้อธิบายให้ฟังง่ายๆ คือ ตลท.มองว่า NUSA จะนำธุรกิจของ WEH ที่เป็นธุรกิจพลังงานทดแทนเข้ามาสวมกับ NUSA ซึ่งขณะนี้ยังทำธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ซึ่ง ‘Business+’ มองว่ามีโอกาสเป็นไปได้สูง เพราะจากการตรวจสอบข้อมูล เราพบว่า NUSA ประสบกับผลขาดทุนสุทธิมาอย่างต่อเนื่อง 7 ปีติดต่อกัน และปี 2566 ก็ยังมีผลขาดทุนสุทธิสูงในไตรมาส 1/2566 และยังมีผลขาดทุนสะสม จึงมีเหตุผลที่ต้องการหาธุรกิจใหม่เข้ามาสวมเพื่อให้กิจการอยู่รอด ซึ่งแน่นอนว่าธุรกิจที่ NUSA มองเอาไว้คือ พลังงานทดแทน เห็นได้ตั้งแต่การเข้าซื้อ DEMCO และ WEH ซึ่งเป็นผู้ผลิตไฟฟ้าด้วยพลังงานลม

โดยผลการดำเนินงานย้อนหลังของ NUSA ที่เราสืบค้นจาก ก.ล.ต. และ SET มีดังนี้

• ปี 2558 กำไรเบ็ดเสร็จสำหรับงวด 63.13 ล้านบาท
• ปี 2559 ขาดทุนเบ็ดเสร็จสำหรับงวด 194.36 ล้านบาท
• ปี 2560 ขาดทุนเบ็ดเสร็จสำหรับงวด 252.38 ล้านบาท
• ปี 2561 ขาดเบ็ดเสร็จสำหรับงวด 275.167 ล้านบาท
• ปี 2562 ขาดทุนสุทธิ 653.190 ล้านบาท
• ปี 2563 ขาดทุนสุทธิ 928.08 ล้านบาท
• ปี 2564 ขาดทุนสุทธิ 889.13 ล้านบาท
• ปี 2565 ขาดทุนสุทธิ 417.22 ล้านบาท
• ไตรมาส 1/66 ขาดทุนสุทธิ 114.81 ล้านบาท

นอกจากนี้ ‘Business+’ แกะข้อมูลจาก รายงานการสอบทานข้อมูลทางการเงินระหว่างกาลโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต พบว่า ผู้สอบบัญชีได้ ให้หมายเหตุประกอบงบการเงินระหว่างกาลเอาไว้โดยมีข้อที่น่าสนใจคือ กลุ่มบริษัทมีผลขาดทุนจากการดำเนินงานอย่างต่อเนื่องติดต่อกันหลายปี และ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2566 กลุ่มบริษัทมีหนี้สินหมุนเวียนรวมสูงกว่าสินทรัพย์หมุนเวียนรวมจำนวน 528 ล้านบาท และมีขาดทุนสะสมรวมจำนวน 3,294 ล้านบาท โดยหนี้สินหมุนเวียนดังกล่าวได้รวมถึงหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนภายในหนึ่งปีจำนวน 312 ล้านบาท

นอกจากนี้ บริษัทย่อยของการร่วมค้าของบริษัทฯแห่งหนึ่งมียอดคงค้างของเจ้าหนี้ต่างประเทศค่างานก่อสร้างแห่งหนึ่งจำนวน 1,723 ล้านบาท ซึ่งหนี้สินดังกล่าวมีโครงการของบริษัทย่อยของการร่วมค้าเป็นหลักทรัพย์ค้ำประกัน รวมทั้งมีบริษัทฯเป็นผู้ค้ำประกันตามสัญญาค้ำประกันฯ โดยปัจจุบันยังอยู่ระหว่างการพิจารณาคดี

ซึ่งจากข้อมูลทางการเงินที่ค่อนข้างอ่อนแอของ NUSA ทำให้ ‘Business+’ มองว่า มีความเป็นไปได้สูงที่จะเกิดการ Backdoor ขึ้นจริง และการซื้อ WEH ครั้งนี้จะทำให้โครงการธุรกิจเปลี่ยนแปลงไปอย่างสิ้นเชิง เพราะ WEH เป็นบริษัทที่ทำธุรกิจด้านพลังทดแทน ด้านพลังงานลมที่มีจำนวนเมกะวัตต์สูงที่สุดในไทย ด้วยกำลังการผลิต 717 เมกะวัตต์ ทั้งหมด 8 โครงการ โดยกระแสไฟฟ้าที่ผลิตได้ทั้งหมดมีสัญญาซื้อขายไฟฟ้าระยะยาว (PPA) กับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) ซึ่งทุกโครงการได้ดำเนินการจ่ายไฟฟ้าเข้าระบบเชิงพาณิชย์ (COD) ให้กับ กฟผ. เป็นที่เรียบร้อย และเป็นบริษัทที่มีรายได้ต่อปีระดับหมื่นล้านบาท เทียบกับ NUSA ที่รายได้อยู่ระดับพันล้านบาท

เท่ากับว่าหากเกิดการซื้อขายเสร็จสิ้น สัดส่วนรายได้จากพลังงานทดแทนจะมากกว่าอสังหาริมทรัพย์ทันที ซึ่งทางตลท.อาจให้ทำการเพิกถอน NUSA ออกจากตลาดหลักทรัพย์ และเปลี่ยนหมวดธุรกิจมาอยู่กลุ่มพลังงานและสาธารณูปโภค (กลุ่มเดียวกับ บมจ.กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ GULF)

ซึ่งการเปลี่ยนหมวดธุรกิจนั้น จะมีผลต่อการตัดสินใจต่อผู้ถือหุ้นอย่างมาก เพราะอย่าลืมว่า ผู้ถือหุ้นที่เข้าลงทุนใน NUSA นั้น จุดประสงค์แรกคือเห็นอนาคตของธุรกิจอสังหาไม่ใช่พลังงานทดแทน ดังนั้น ทาง ก.ล.ต. ให้ NUSA ชี้แจงและปรับปรุงข้อมูลการคำนวณขนาดรายการกรณีการได้มาซึ่งหุ้น WEH และขอให้ผู้ลงทุนศึกษาและติดตามข้อมูลอย่างใกล้ชิด

และเรามองว่า ประเด็นนี้ยังคงต้องจับตาต่อว่า ผู้ถือหุ้นจะโหวตให้ทำรายการหรือไม่? เพราะถึงแม้ว่าในการประชุมผู้ถือหุ้นวันที่ 28 เม.ย.66 สำหรับวาระการซื้อหุ้น DEMCO ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่จะมีมติเห็นด้วยถึง 4,917,676,066 เสียง คิดเป็น 99.93% ของจํานวนเสียงที่ร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง แต่ก็ยังมีคนไม่เห็นด้วย 3,279,940 เสียง คิดเป็น 0.0667% แต่แตกต่างกันตรงนี้ครั้งนั้น เป็นเพียงการเข้าซื้อหุ้นซึ่งมีสัดส่วนไม่ถึงเกณฑ์ที่จะเกิดการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างธุรกิจ และโครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จึงไม่มีผลต่ออำนาจการควบคุม โครงสร้างการบริหารตลอดจนการกำหนดนโยบายการดำเนินธุรกิจและไม่เข้าเกณฑ์ที่ต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ว่าด้วยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือ Tender Offer แต่การซื้อ WEH ครั้งนี้เป็นการเปลี่ยนแปลงที่เข้าข่าย Backdoor Listing เลยทีเดียว